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科創板券商跟投鎖定制度力求錯峰解禁

2019-04-18 08:20  證券時報

備受市場矚目的科創板券商跟投細則終于出爐,日前,上交所發布《創板股票發行與承銷業務指引》(簡稱《業務指引》)對保薦機構相關子公司跟投等作出了明確規定和安排。

科創板施行券商跟投制度,是有別于A股市場目前其他市場板塊的全新制度設計,其目的是為了增強保薦機構的資本約束,強化履職擔責。一定程度上,科創板施行保薦+跟投的做法,會讓保薦機構更加審慎,跟投在起到約束作用的同時,也會給普通投資者傳遞信心。據了解,券商跟投機制的設立是參考韓國柯斯達克市場的制度安排。

結合具體細則來看,相關制度安排凸顯用心:

第一,在跟投比例安排上沒有“一刀切”,而是按照發行人不同發行規模來劃分不同檔位,靈活合理又公平有效。之前在討論科創板券商跟投制度設計之時,就有券商認為跟投比例不宜過高,一方面固然有科創板試點注冊制放開發行定價,對高科技企業定價考驗投行能力水平的擔憂,另一方面也還不乏出于對券商子公司資金緊張的考慮。隨著科創板跟投制度的落地實施,以最高檔次發行規模50億元以上的為例,券商跟投2%,就意味著要拿出動輒上億且不超過10億的真金白銀。

而據有關媒體統計,截至目前,上交所共受理了79家申請科創板上市企業,根據上述企業發布的計劃融資金額統計,保薦機構的跟投金額預計在34億元左右。可以預見,未來優質資源將進一步向頭部券商傾斜,對凈資本實力相對不足的券商來說,在項目承接中將處于劣勢。因此,近期券商再融資新聞不斷,都希望趕在科創板正式開閘之前備足彈藥。

第二,在跟投股份的鎖定時間安排上,一開始就著眼平滑解禁對市場的沖擊,盡量從制度上進行錯峰解禁安排。24個月的鎖定期既考慮了對不同市場主體的義務有效區分,又充分考慮到了券商跟投這種非主動財務投資的特殊性。

在發行人三類主要主體中,實際控制人對發行人承擔最高責任,目前是36個月鎖定期,一般戰略投資者比如創投機構等鎖定期是12個月,券商跟投是以戰略投資者的身份被動參與跟投,但還承擔了核查把關責任。

因此,有關方面在制度設計時,在實際控制人和一般戰略投資者之間取了中間值,短于實際控制人的36個月,但長于一般戰投的12個月,24個月的鎖定期是結合不同類別股份的合理安排,保持了相對均勻的時間間隔,避免了不同類別股份的集中到期解禁,同時也對券商審慎保薦有一定的時間約束。與此同時,監管層還充分考慮到券商跟投的特殊屬性,由于券商跟投并非主動投資,且對資本金形成了一定占用,因此預計股份解禁后盡快減持是大概率事件。在此情況下,如果將限售期定為上市當年及其后一個或兩個完整會計年度,則每年初會出現大量跟投股票的集中解禁,對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設定為固定時長并以公司上市日作為起始日期,則股份減持較為平緩。

綜上可見,無論是對不同類別股份的梯度鎖定時間安排,還是對券商跟投被動投資到期減持特殊性的考慮,都是希望盡可能實現這類股份的“錯峰”解禁,從制度安排上減少對市場的沖擊!

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